BaaS 与嵌入式金融：策略与风险

嵌入式银行与 BaaS 的真正含义

嵌入式金融（Embedded finance）是指将金融产品嵌入到非金融产品之中的业务模式，例如网约车应用中的支付账户，或网店结算时的贷款。而 Banking-as-a-Service（BaaS）则是支撑这一模式的核心基础设施：持牌银行（或与其合作的平台）通过 API 将账户、银行卡和支付功能开放给其他公司，使其能够以自有品牌推出这些服务。

这种模式的吸引力显而易见。软件公司或零售商可以在无需转型为银行的前提下，开辟新的收入来源并提升客户粘性。银行则通过合作伙伴的客户群体获得了分销渠道。然而，随之而来的风险同样不容忽视：客户看到的品牌并非持有牌照的机构，一旦出现问题，责任归属往往并不明朗。

主要的技术实现架构

收入来源

• 交换费（Interchange）： 商家支付的刷卡手续费是核心收入来源。在美国，德宾修正案（Durbin amendment）对资产超过 100 美元的银行的借记卡交换费设置了上限，但豁免了规模较小的银行，这也是小型银行广受发起行欢迎的主要原因。
• 存款利差（Deposit spreads）： 客户存放在银行的资金余额会产生利息收入，其中一部分可能会与合作伙伴分享。
• 软件与平台费用： 基础设施提供商收取的使用费或订阅费。
• 贷款利差（Lending margins）： 嵌入式信贷模式下，由合作伙伴提供承销数据，银行或放贷机构提供资金。

这些收入来源会随着监管政策和利率的变化而迅速调整。任何依赖于单一因素（例如交换费上限豁免）的商业模型，都应当针对该依赖项消失的情景进行压力测试。

2024 年的问题出在哪里，以及为何至关重要

多层架构的脆弱性在 2024 年暴露无遗。美国 BaaS 中间件公司 Synapse 于当年 4 月申请破产。基于 Synapse 构建的 fintech 应用的客户发现，存放在合作银行（包括 Evolve Bank & Trust）中的资金余额与应用显示的记录无法对账，许多用户在很长一段时间内无法动用资金。这一事件暴露出一个根本性的缺陷：当多家公司同时记录同一笔资金时，一旦其中一方出事，就会导致无人能准确说清到底谁欠谁多少钱。

监管机构此前已经向发起行发出过警告。针对包括蓝岭银行（Blue Ridge Bank）和 Evolve 在内的多家银行的执法行动，主要集中在对 fintech 合作伙伴监督不力、合规项目未能跟上业务增长步伐，以及对客户资金管控不严等方面。2024 年 9 月，美国联邦存款保险公司（FDIC）提出了新规草案，要求银行必须详细记录托管账户的实际所有者，此举正是为了精准解决这一问题。

使用 BaaS 公司的尽职调查清单

1. 谁在保管资金？ 明确持有客户资金的持牌机构名称，并向客户清晰展示查询途径。
2. 谁在负责记账？ 坚持要求银行记录与平台记录进行每日对账，并建立书面流程与报告机制。
3. 谁对合规负主要责任？ 即使合作伙伴负责收集客户数据，银行通常仍需对其反洗钱（AML）项目承担责任。确保权责落实到书面并通过审计。
4. 合作伙伴出现故障时怎么办？ 制定将客户迁移至其他银行或平台的应急计划，并核实合同是否保障了您对自身数据的访问权限。
5. 保险机制如何运作？ 存款保险保障的是银行倒闭的风险，而非 fintech 或平台层面的损失。转嫁型保险（Pass-through coverage）的生效取决于资金所有权记录的准确性。
6. 收入是否具有可持续性？ 在剥离最有利的监管或利率假设的情况下，对商业案例进行压力测试。

银行需要考量的事项

以发起人身份涉足 BaaS 业务的银行必须审视，自身的风险与合规团队能否以与业务拓展同等的速度成长。集中度是另一个隐患：少数几个大型合作伙伴可能会占据银行绝大部分存款，这给流动性规划平添了复杂度；此外，处理消费者投诉和监控欺诈行为的工作必须覆盖合作伙伴的整个客户群，而不仅仅是银行自身的网点。

美国境外的监管环境

在欧盟，支付服务框架（PSD2 及其后续修订提案）以及自 2025 年 1 月起生效的《数字运营韧性法案》（DORA），对依赖外部技术提供商的企业提出了明确要求，包括对监督、测试和退出机制的期望。在英国，金融行为监管局（FCA）则将重点放在企业如何保障客户资金安全上。尽管具体细节有所不同，但监管方向高度一致：监管机构要求对客户负有责任的主体必须理解并控制整个业务链条。

常见问题解答

没有银行牌照的公司也能提供银行产品吗？

可以通过与持牌机构合作来提供此类产品，由持牌机构保管资金并承担监管责任。公司必须向客户明确哪家是银行、哪家是应用，其营销宣传不得产生任何误导。

fintech 应用中的资金受到存款保险的保护吗？

存款保险承保的是受保银行倒闭的风险。通过应用持有的资金是否受保障，取决于账户的结构设计以及账目记录的规范程度。它并不能防范 fintech 公司自身的倒闭风险。

BaaS 与嵌入式金融有何区别？

BaaS 是由银行或平台提供的底层基础设施。嵌入式金融则是客户在非金融应用中看到的具体产品体验。一个好比管道，另一个则是水龙头。

经历 2024 年的行业挫折后，BaaS 模式是否已经终结？

并未终结，但变得更加谨慎。未来我们可以预期会有更多直连银行的合作关系、更严格的合作伙伴监督、更完善的账目控制，以及在客户与持牌机构之间减少中间层级。

资料来源与延伸阅读

• 美国联邦存款保险公司（FDIC），关于具交易功能之托管账户的记录保存拟议规则（2024 年），参见 fdic.gov。
• 美联储理事会，第二条例（借记卡交换费与路由规则），参见 federalreserve.gov。
• 美国货币监理署（OCC），关于第三方关系与风险管理的公告，参见 occ.gov。
• 欧盟，(EU) 2022/2554 号条例（DORA），参见 eur-lex.europa.eu。

相关规则、执法行动及公司详情均取材于公开信息且可能发生变化，请以官方信源为准。本文仅供一般性信息参考，不构成任何财务或法律建议。