Banking-as-a-Service och embedded finance: Strategi och risk

Vad inbäddad bankverksamhet och BaaS faktiskt innebär

Inbäddad finansiering (embedded finance) handlar om att erbjuda finansiella produkter inuti en icke-finansiell produkt, till exempel ett betalkonto i en skjutsappsapp eller ett lån i kassan i en webbutik. Banking-as-a-Service (BaaS) är infrastrukturen bakom stora delar av detta: en licensierad bank, eller en plattform som samarbetar med en sådan, tillgängliggör konton, kort och betalningar via API:er för att göra det möjligt för ett annat företag att erbjuda dem under sitt eget varumärke.

Fördelarna är uppenbara. Ett mjukvaruföretag eller en återförsäljare kan skapa nya intäktsströmmar och öka kundlojaliteten utan att behöva bli en bank. En bank får distribution genom partnerns kundbas. Risken är precis lika tydlig: det varumärke som kunden ser är inte det som har licensen, och när något går fel är det inte alltid uppenbart vem som bär ansvaret.

De vanligaste uppläggen

Varifrån pengarna kommer

• Interchange (interchange-avgifter). Kortavgifter som betalas av handlare är en grundläggande inttäktskälla. I USA begränsar det så kallade Durbin-tillägget debit-interchange för banker med mer än 10 miljarder dollar i tillgångar, men undantar mindre banker – vilket är en stark bidragande orsak till varför mindre banker är populära som sponsorbanker.
• Inlåningsmarginaler (deposit spreads). Kundsaldo som hålls på banken genererar ränteintäkter, varav en del kan delas med partnern.
• Mjukvaru- och plattformsavgifter. Användningsbaserade avgifter eller abonnemangskostnader från infrastrukturleverantören.
• Utlåningsmarginaler. Inbäddad kredit, där partnern tillhandahåller underwriting-data (kreditbedömningsdata) medan banken eller långivaren tillhandahåller kapitalet.

Dessa intäktsströmmar kan förändras snabbt i takt med ny reglering och ränteläget. En affärsmodell som är beroende av en specifik faktor, till exempel undantaget från ett tak för interchange-avgifter, bör stresstestas mot vad som händer om det beroendet försvinner.

Vad som gick fel under 2024 och varför det spelar roll

Sårbarheterna i den flerskiktade modellen blev tydliga under 2024. Synapse, ett amerikanskt BaaS-middleware-företag, ansökte om konkurs i april samma år. Kunder till fintech-appar som byggts på Synapse upptäckte att de saldon som hölls hos partnerbanker, däribland Evolve Bank & Trust, inte stämde överens med de bokföringsuppgifter som apparna visade, och många kunde inte nå sina pengar under lång tid. Händelsen blottlade en grundläggande svaghet: när flera företag för egna register över samma pengar kan en kris hos en av parterna leda till att ingen kan säga exakt vem som är skyldig vad.

Tillsynsmyndigheter hade redan varnat sponsorbanker. Regleringsåtgärder mot flera av dem, inklusive Blue Ridge Bank och Evolve, kretsade kring bristande övervakning av fintechpartners, complianceprogram som inte höll jämna steg med tillväxten och bristfälliga kontroller av kundmedel. I september 2024 föreslog den amerikanska insättningsgarantimyndigheten FDIC (Federal Deposit Insurance Corporation) regler som skulle kräva att banker för detaljerade register över de faktiska ägarna till klientmedelskonton, vilket direkt adresserar detta problem.

En checklista för due diligence för företag som använder BaaS

1. Vem förvarar pengarna? Ha full koll på namnet på det licensierade institut som förvarar kundmedlen, och kunna visa kunderna var de hittar den informationen.
2. Vem för bokföringen? Kräv daglig avstämning mellan bankens och plattformens register, med skriftliga processer och rapporter.
3. Vem har ansvaret för compliance? Banken har i regel fortsatt ansvar för sitt AML-program (penningtvättskontroll) även om partnern samlar in kunddata. Säkerställ att ansvarsfördelningen finns dokumenterad och revideras.
4. Vad händer om en partner fallerar? Ha en plan för att flytta kunder till en annan bank eller plattform, och kontrollera att avtalen ger dig tillgång till din egen data.
5. Hur fungerar försäkringen? Insättningsgarantin skyddar mot att banken går i konkurs, inte mot förluster hos fintechbolaget eller plattformen. Så kallat pass-through-skydd förutsätter att registren över vem som äger pengarna är helt korrekta.
6. Är intäkterna uthålliga? Gör stresstester på affärsmodellen utan att räkna med de mest gynnsamma reglerings- eller ränteantagandena.

Vad banker bör tänka på

Banker som kliver in i BaaS-rollen som sponsorbanker bör ställa sig frågan om deras risk- och compliance-team kan växa i samma takt som de program de tar sig an. Koncentrationsrisk är en annan aspekt: ett fåtal stora partners kan stå för merparten av en banks insättningar, vilket försvårar likviditetsplaneringen. Dessutom måste hanteringen av konsumentklagomål och bedrägeriövervakning fungera över hela partnerns kundbas, inte bara inom bankens egna grenar.

Reglering utanför USA

Inom Europeiska unionen ställer betaltjänstdirektivet (PSD2, med ett kommande efterträdarförslag) och DORA (Digital Operational Resilience Act), som trädde i kraft i januari 2025, krav på företag som förlitar sig på externa teknikleverantörer, inklusive förväntningar på övervakning, tester och exitplaner. I Storbritannien har FCA (Financial Conduct Authority) fokuserat på hur företag skyddar kundmedel. Detaljerna skiljer sig åt, men riktningen är densamma: tillsynsmyndigheterna förväntar sig att den som har kundrelationen också förstår och har kontroll över hela kedjan.

Vanliga frågor och svar

Kan vilket företag som helst erbjuda bankprodukter utan en banklicens?

Det går genom att samarbeta med ett licensierat institut som håller i pengarna och bär det regulatoriska ansvaret. Företaget måste vara transparent mot kunderna med vilket företag som är banken respektive appen, och marknadsföringen får inte antyda något annat.

Skyddas medel i en fintechapp av den statliga insättningsgarantin?

Insättningsgarantin täcker konsekvenserna av att en ansluten bank går i konkurs. Skyddet för pengar som hålls via en app beror på hur kontot är strukturerat och hur väl bokföringen sköts. Den skyddar inte mot att själva fintechbolaget går omulc.

Vad är skillnaden mellan BaaS och inbäddad finansiering (embedded finance)?

BaaS är infrastrukturen som tillhandahålls av en bank eller plattform. Inbäddad finansiering är den produktupplevelse som kunden möter inuti en icke-finansiell app. Det ena är VVS-systemet, det andra är kranen.

Är BaaS-modellen död efter kriserna 2024?

Nej, men den präglas av större försiktighet. Räkna med fler direktbankssamarbeten, striktare partnerövervakning, bättre bokföringskontroller och färre led mellan kunden och det licensierade institutet.

Källor och vidare läsning

• Federal Deposit Insurance Corporation, förslag till regler för bokföring av klientmedelskonton med transaktionsfunktioner (2024), på fdic.gov.
• Board of Governors of the Federal Reserve System, Regulation II (Debit Card Interchange Fees and Routing), på federalreserve.gov.
• Office of the Comptroller of the Currency, riktlinjer om utkontraktering och riskhantering, på occ.gov.
• Europeiska unionen, förordning (EU) 2022/2554 (DORA), på eur-lex.europa.eu.

Regler, sanktioner och företagsspecifik information är hämtade från offentliga källor och kan komma att ändras; verifiera uppgifterna mot källorna ovan. Denna artikel utgör allmän information och är inte finansiell eller juridisk rådgivning.