Cash Pooling Transfronteiriço: Physical Pooling, Notional Pooling e In-House Banks

O problema: dinheiro no lugar errado

Uma empresa multinacional pode ser lucrativa e, ainda assim, apresentar escassez de caixa no país onde precisa efetuar pagamentos. Enquanto isso, outra subsidiária acumula saldos ociosos em uma moeda diferente, rendendo muito pouco. A gestão de liquidez transfronteiriça é a disciplina de localizar esse caixa, movimentá-lo ou compensá-lo (netting), fazendo isso sem infringir regras fiscais, bancárias ou cambiais.

Três perguntas permeiam todas as decisões. Onde está o dinheiro? Quanto custa utilizá-lo? E a empresa tem autorização legal para movimentá-lo? As respostas dependem da estrutura, da jurisdição e do banco, e o desenho adequado para uma empresa com operações na Europa raramente é o ideal para uma organização que vende para diversos mercados emergentes.

Pooling físico versus pooling nocional

O pooling nocional é atraente porque os saldos não se movem, mas sua disponibilidade é limitada. Geralmente não está disponível em alguns grandes mercados — sendo os Estados Unidos o exemplo clássico —, e, desde a Basileia III, os bancos têm sido obrigados a manter capital em relação às exposições brutas por trás da compensação, o que tornou alguns deles menos dispostos a oferecê-lo. O pooling físico é mais amplamente disponível, mas gera empréstimos intragrupo, e empréstimos entre empresas relacionadas atraem escrutínio fiscal.

Além do pooling: as outras ferramentas

• Zerar saldos e saldo-alvo (Zero-balancing e target-balancing). O zero-balancing zera todas as contas no final do dia. O target-balancing deixa um montante determinado em cada conta para que pagamentos locais ainda possam ser realizados.
• Pagamentos e cobranças em nome de terceiros (POBO e COBO). A tesouraria central realiza e recebe pagamentos em nome das subsidiárias, o que reduz o número de contas bancárias e o caixa mantido nelas.
• Contas virtuais. Uma única conta física abriga várias subcontas virtuais, cada uma com sua própria referência, o que simplifica a conciliação entre entidades e clientes.
• Contas multimoeda. Manter saldos na moeda em que são gerados evita conversões desnecessárias, mas expõe o grupo às flutuações das taxas de câmbio até que o caixa seja utilizado.
• Swaps de câmbio e contratos a termo (forwards). Utilizados para movimentar liquidez entre moedas sem assumir risco cambial.

Regras fiscais e legais que definem o desenho

Preços de transferência. Empréstimos entre empresas do grupo devem ser precificados como se fossem entre partes não relacionadas, princípio estabelecido nas Diretrizes de Preços de Transferência da OCDE. A OCDE adicionou orientações específicas sobre transações financeiras, incluindo cash pooling, em 2020. Portanto, um arranjo de pooling deve documentar como os juros são calculados e por que refletem as condições de mercado.

Limitação de juros e retenção na fonte (withholding tax). Muitos países limitam os juros que uma empresa pode deduzir e cobram imposto de retenção na fonte sobre juros pagos ao exterior. Na União Europeia, as regras de combate à evasão fiscal geralmente limitam as deduções de juros líquidos a 30% dos lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA). Uma estrutura que parece eficiente em termos de caixa pode se tornar onerosa após os impostos.

Controles de capital e cambiais. Alguns países restringem a transferência de fundos para fora do território nacional, e o FMI publica um relatório anual sobre arranjos e restrições cambiais que serve como um ponto de partida útil. A China, por exemplo, possui regras específicas para o cash pooling transfronteiriço em renminbi, e diversos outros mercados limitam empréstimos intragrupo ou exigem aprovação. É daí que surge o "caixa travado" (trapped cash): dinheiro disponível no papel, mas que não pode ser movimentado de forma eficiente.

Visibilidade: dados e tecnologia

Nada disso funciona sem o conhecimento dos saldos em tempo real. Os bancos agora fornecem informações de contas por meio de APIs e mensagens ISO 20022, como a série camt, que carregam dados mais ricos do que os formatos mais antigos. Um sistema de gestão de tesouraria pode combinar esses fluxos em uma visão unificada e em uma projeção de curto prazo. Dados em tempo real também fundamentam decisões melhores sobre quando realizar sweeps, quando fazer hedge e quando utilizar uma linha de crédito em vez de movimentar caixa.

Riscos a serem geridos

• Concentração de contraparte. Um único banco detendo o caixa pooled representa uma exposição concentrada. Muitas tesourarias dividem os saldos entre vários bancos e limitam a exposição com base na classificação de crédito.
• Exequibilidade legal. Os direitos de compensação (netting) e set-off variam conforme a jurisdição. Obtenha aconselhamento jurídico local sobre se a estrutura se sustenta caso um banco ou subsidiária se torne insolvente.
• Risco operacional. Horários limite de corte (cut-off times), feriados e fusos horários podem deixar transferências por executar. Documente procedimentos de contingência.
• Risco cambial. Movimentar caixa entre moedas gera exposição; decida antecipadamente quem arca com isso: a tesouraria ou a unidade de negócios.

Como abordar uma reformulação

1. Liste todas as contas bancárias, saldos e moedas por entidade e país.
2. Mapeie os mercados onde o caixa não pode circular livremente e trate-os separadamente.
3. Escolha a estrutura para cada região em vez de adotar um único desenho global. Pools regionais costumam ser mais fáceis de implementar do que um pool global único.
4. Verifique o impacto fiscal com consultores antes de implementar, incluindo juros, retenção na fonte e documentação de preços de transferência.
5. Construa a visibilidade primeiro, pois uma boa projeção geralmente libera mais caixa do que uma nova estrutura.

Perguntas frequentes

O pooling nocional é melhor do que o pooling físico?

Nenhum dos dois é superior em todas as situações. O pooling nocional evita a movimentação de caixa e a criação de empréstimos intragrupo, mas está disponível em menos lugares e envolve garantias cruzadas. O pooling físico é mais simples de obter, porém gera empréstimos intragrupo e a devida atenção fiscal decorrente deles.

O que é um in-house bank?

É uma entidade do grupo que presta serviços com características bancárias a outras empresas do grupo, tais como manutenção de contas, empréstimos intragrupo e pagamentos. Ele confere à tesouraria controle rigoroso sobre o caixa e pode reduzir o número de relacionamentos bancários externos, mas exige sistemas e expertise.

Como os controles de capital afetam o cash pooling?

Eles podem impedir totalmente que subsidiárias em determinados países participem de um pool transfronteiriço. Nesses mercados, as empresas geralmente recorrem a soluções locais, como dividendos, empréstimos locais ou arranjos intragrupo aprovados.

A norma ISO 20022 é importante para a gestão de liquidez?

Sim, principalmente devido aos dados. Mensagens mais detalhadas fornecem às tesourarias melhores relatórios sobre saldos e transações, aprimorando a previsão e a conciliação.

Fontes e leituras recomendadas

• OECD, Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations, incluindo as diretrizes de 2020 sobre transações financeiras, em oecd.org.
• Fundo Monetário Internacional, Annual Report on Exchange Arrangements and Exchange Restrictions, em imf.org.
• União Europeia, Diretiva Contra a Evasão Fiscal (2016/1164), em eur-lex.europa.eu.
• Association for Financial Professionals, pesquisas de tesouraria e guias de práticas, em afponline.org.

As regras fiscais, bancárias e de controle cambial mudam e variam de acordo com o país; confirme-as com consultores qualificados antes de agir. Este artigo tem caráter informativo geral e não constitui aconselhamento fiscal, jurídico ou financeiro.