Banking-as-a-Service en Embedded Finance: Strategie en Risico

Wat embedded banking en BaaS nu precies inhouden

Embedded finance is de praktijk waarbij financiële producten worden aangeboden binnen een niet-financiële dienst of toepassing, zoals een betaalrekening in een rit-app of een lening bij het afrekenen in een webshop. Banking-as-a-Service (BaaS) vormt in veel gevallen de onderliggende infrastructuur: een bank met een vergunning, of een platform dat daarmee samenwerkt, stelt rekeningen, kaarten en betalingen beschikbaar via API's, zodat een ander bedrijf deze onder zijn eigen merknaam kan aanbieden.

De aantrekkingskracht is evident. Een softwarebedrijf of retailer kan extra inkomsten genereren en de klantloyaliteit vergroten zonder zelf bank te hoeven worden. Een bank vergroot op haar beurt het bereik via de klanten van partners. Het risico is echter eveneens groot: het merk dat klanten zien is niet de partij die de vergunning bezit, en wanneer er misgaat, is het lang niet altijd direct duidelijk wie er verantwoordelijk is.

De belangrijkste constructies

Waar het geld vandaan komt

• Interchange. Kaartkosten die door merchants worden betaald, vormen een primaire inkomstenbron. In de Verenigde Staten beperkt het Durbin-amendement de interchange op debetkaarten voor banken met meer dan 10 miljard dollar aan activa, maar kleinere banken zijn hiervan vrijgesteld. Dit is een belangrijke reden waarom kleinere banken vaak als sponsorbank optreden.
• Rentemarges op deposito's. Klantsaldi die bij de bank worden aangehouden, genereren rente-inkomsten, waarvan een deel mogelijk met de partner wordt gedeeld.
• Software- en platformkosten. Op usage gebaseerde kosten of abonnementskosten die door de infrastructuuraanbieder in rekening worden gebracht.
• Leningenmarges. Embedded credit, waarbij de partner de acceptatiegegevens aanlevert en de bank of kredietverstrekker het kapitaal verschaft.

Deze inkomstenstromen kunnen snel veranderen door wetgeving en rentewijzigingen. Een model dat afhankelijk is van een specifieke factor, zoals een vrijstelling van het interchange-plafond, moet worden onderworpen aan een stresstest voor het geval die afhankelijkheid wegvalt.

Wat er misging in 2024 en waarom dat ertoe doet

De zwakke punten van het gelaagde model kwamen in 2024 duidelijk aan het licht. Synapse, een Amerikaanse BaaS-middlewareaanbieder, vroeg in april van dat jaar een faillissement aan. Klanten van fintech-apps die op Synapse waren gebouwd, merkten dat de saldi die bij partnerbanken (waaronder Evolve Bank & Trust) werden aangehouden, niet klopten met de administratie die de apps lieten zien. Velen van hen konden lange tijd niet bij hun tegoeden. Deze episode bracht een fundamentele zwakte aan het licht: wanneer meerdere ondernemingen de administratie bijhouden van dezelfde geldstroom, kan een storing bij een van hen ertoe leiden dat niemand precies kan aangeven wie nog wat te goed heeft.

Toezichthouders hadden sponsorbanken al langer gewaarschuwd. Handhavingsmaatregelen tegen diverse partijen, waaronder Blue Ridge Bank en Evolve, spitsten zich toe op gebrekkig toezicht op fintech-partners, complianceprogramma's die achterbleven bij de groei en onvoldoende controle over klanttegoeden. In september 2024 stelde de Federal Deposit Insurance Corporation regels voor die banken verplichten om gedetailleerde registers bij te houden van de individuele eigenaren van derdenrekeningen, juist om dit probleem aan te pakken.

Een due diligence-checklist voor bedrijven die BaaS gebruiken

1. Wie beheert het geld? Weet precies welke vergunde instelling de klanttegoeden aanhoudt en zorg dat klanten dit eenvoudig kunnen nagaan.
2. Wie voert de administratie? Sta op een dagelijkse afstemming (reconciliation) tussen de administratie van de bank en die van het platform, ondersteund door een vastgelegd proces en rapportages.
3. Wie is verantwoordelijk voor de compliance? De bank blijft doorgaans eindverantwoordelijk voor het anti-witwasprogramma (AML), zelfs wanneer de partner de klantgegevens verzamelt. Zorg dat rollen schriftelijk zijn vastgelegd en worden geaudit.
4. Wat gebeurt er als een partner failliet gaat? Zorg voor een continuïteitsplan om klanten te verhuizen naar een andere bank of een ander platform, en controleer of contracten toegang tot uw eigen data garanderen.
5. Hoe werkt de depositogarantieregeling? Depositobescherming dekt het omvallen van de bank, niet verliezen bij de fintech of het platform. Een doorlopende dekking (pass-through) hangt af van een nauwkeurige administratie van de rechthebbenden.
6. Zijn de inkomsten duurzaam? Toets de businesscase zonder uit te gaan van de meest gunstige regelgeving of rente-aannames.

Waar banken rekening mee moeten houden

Banken die als sponsor de BaaS-markt betreden, moeten zich afvragen of hun risico- en complianceteams net zo snel kunnen meegroeien als de programma's die zij aangaan. Concentratierisico is een ander belangrijk punt: enkele grote partners kunnen verantwoordelijk zijn voor het leeuwendeel van de deposito's van een bank, wat de liquiditeitsplanning ingewikkelder maakt. Bovendien moeten de afhandeling van klachten en fraudemonitoring functioneren over de volledige klantenbasis van de partner, en niet alleen binnen de eigen kantorennetwerken van de bank.

Regelgeving buiten de Verenigde Staten

Binnen de Europese Unie stellen het betalingsverkeerskader (PSD2, met een opvolger in het vooruitzicht) en de Digital Operational Resilience Act (DORA), die sinds januari 2025 van kracht is, strenge eisen aan ondernemingen die leunen op externe technologische dienstverleners. Dit omvat onder meer verwachtingen op het gebied van toezicht, tests en exitstrategieën. In het Verenigd Koninkrijk richt de Financial Conduct Authority zich sterk op de wijze waarop bedrijven klanttegoeden veiligstellen. De details verschillen per jurisdictie, maar de richting is eenduidig: toezichthouders verwachten dat de partij die de klant bedient de volledige keten begrijpt en beheerst.

Veelgestelde vragen

Kan elk willekeurig bedrijf bankproducten aanbieden zonder bankvergunning?

Dat kan door een samenwerking aan te gaan met een vergunde instelling, die het geld aanhoudt en de regulatoire verantwoordelijkheid draagt. Het bedrijf moet tegenover de klanten volstrekt helder zijn over welke entiteit de bank is en welke de app levert; de marketing mag hierover geen misverstand laten bestaan.

Zijn tegoeden in een fintech-app beschermd door een depositogarantieregeling?

Depositogarantie dekt het faillissement van een vergunde bank. Of tegoeden die via een app worden aangehouden daadwerkelijk zijn beschermd, hangt af van de structuur van de rekening en de nauwkeurigheid van de administratie. Het biedt geen dekking tegen een faillissement van de fintech zelf.

Wat is het verschil tussen BaaS en embedded finance?

BaaS is de onderliggende infrastructuur die door een bank of platform wordt geleverd. Embedded finance is de productbeleving die de klant ziet binnen een niet-financiële app. Het een is het leidingwerk; het ander is de kraan.

Is het BaaS-model na de mislukkingen in 2024 ten dode opgeschreven?

Nee, maar de sector werkt een stuk behoedzamer. Reken op meer directe bankrelaties, strengere partnercontroles, betere administratieve beheersing en minder tussenschakels tussen de eindklant en de vergunde instelling.

Bronnen en verdere lezing

• Federal Deposit Insurance Corporation, voorgestelde regel voor de administratie van derdenrekeningen met transaktiefuncties (2024), te raadplegen op fdic.gov.
• Board of Governors of the Federal Reserve System, Regulation II (Debit Card Interchange Fees and Routing), te raadplegen op federalreserve.gov.
• Office of the Comptroller of the Currency, bulletins over relaties met derden en risicobeheer, te raadplegen op occ.gov.
• Europese Unie, Verordening (EU) 2022/2554 (DORA), te raadplegen op eur-lex.europa.eu.

Regels, handhavingsmaatregelen en bedrijfsdetails zijn gebaseerd op openbare informatie en kunnen aan verandering onderhevig zijn; verifieer deze altijd aan de hand van de bovenstaande bronnen. Dit artikel is bedoeld voor algemene informatiedoeleinden en vormt geen financieel of juridisch advies.