バンキング・アズ・ア・サービス（BaaS）と組み込み型金融：戦略とリスク

エンベデッド・バンキングとBaaSが意味するもの

エンベデッド・ファイナンス（組込型金融）とは、配車アプリ内の決済口座や、オンラインショップのチェックアウト時のローンなど、非金融プロダクトの内部に金融商品を組み込んで提供する手法を指す。BaaS（Banking-as-a-Service）はその基盤を支える仕組みであり、認可を受けた銀行、または銀行と提携するプラットフォームがAPIを介して口座、カード、決済機能を外部提供することで、他社が自社ブランドとしてこれらを提供できるようにするものだ。

そのメリットは明白である。ソフトウェア企業や小売業は、自ら銀行免許を取得することなく、新たな収益源や顧客エンゲージメントを獲得できる。一方、銀行側はパートナーの顧客基盤を通じて流通チャネルを拡大できる。しかし、リスクも同様に明確だ。顧客が目にするブランドと免許を保有している主体は異なっており、何か問題が発生した際に誰に責任があるのかが必ずしも明らかではないという点である。

主な構築モデル

収益の源泉

• インターチェンジ（加盟店手数料）。 加盟店が支払うカード手数料は中核的な収益源である。米国では、ダービン修正条項により総資産100億ドルを超える銀行のデビットカードのインターチェンジ手数料に上限が設けられているが、中小銀行は対象外とされている。これが、中小銀行がスポンサー銀行として人気を集める大きな理由となっている。
• 預金スプレッド。 銀行に保有される顧客残高が利息収入を生み出し、その一部がパートナーに分配される場合がある。
• ソフトウェアおよびプラットフォーム手数料。 インフラストラクチャプロバイダーによる従量課金またはサブスクリプション料金。
• 貸出マージン。 パートナーがアンダーライティングデータを提供し、銀行や貸し手が資本を提供する、組込型クレジット（融資）の仕組み。

これらの収益源は、規制や金利の変動によって急速に変化し得る。例えばインターチェンジのキャップ免除といった特定の要因に依存したモデルについては、その依存関係が解消された場合を想定したストレステストを実施すべきである。

2024年に何が起き、なぜそれが重要なのか

多層構造のモデルが抱える脆弱性は、2024年に表面化した。米国のBaaSミドルウェア企業であるSynapseが同年4月に破産申請を行ったのだ。Synapse上に構築されたフィンテックアプリの顧客は、Evolve Bank & Trustをはじめとするパートナー銀行に保有されている預金残高が、アプリ上に表示される記録と一致しないことに気づき、多くのユーザーが長期間にわたって資金にアクセスできない事態に陥った。この事件は、基本的な脆弱性を浮き彫りにした。すなわち、複数の企業が同一の資金に関する記録をそれぞれ保持している場合、1社の破綻によって、誰が誰に対してどの程度の債務を負っているのかを誰も正確に説明できなくなってしまうのである。

規制当局はすでにスポンサー銀行に対して警告を発していた。Blue Ridge BankやEvolveをはじめとする複数の銀行に対する法的措置や業務改善命令は、フィンテックパートナーに対する監督の甘さ、成長スピードに追いついていないコンプライアンス態勢、そして顧客資金に関する管理態勢の不備に焦点を当てたものだった。2024年9月、米連邦預金保険公社（FDIC）は、まさにこの問題に対処するため、銀行に対してカストディ口座の個々の実質的所有者に関する詳細な記録の保持を義務付ける規則案を公表した。

BaaSを利用する企業のためのデューデリジェンス・チェックリスト

1. 資金を保有しているのは誰か？ 顧客資金を保有している免許保有機関の名称を把握し、顧客がそれを確認する方法を提示できるようにする。
2. 台帳を管理しているのは誰か？ 銀行の記録とプラットフォームの記録の間で、書面によるプロセスとレポートを伴う日次照合を徹底する。
3. コンプライアンスの責任者は誰か？ パートナーが顧客データを収集する場合であっても、通常、マネー・ロンダリング防止（AML）プログラムの責任は銀行が負う。役割分担が文書化され、監査されていることを確認する。
4. パートナーが破綻した場合はどうなるか？ 顧客を別の銀行やプラットフォームに移行するための計画を策定し、契約によって自社のデータへのアクセスが確保されていることを確認する。
5. 保険の仕組みはどうなっているか？ 預金保険は銀行の破綻から保護するものであり、フィンテックやプラットフォーム側の損失から保護するものではない。パススルー（名寄せ）による保護は、資金の所有者に関する正確な記録に依存している。
6. 収益は持続可能か？ 最も有利な規制環境や金利の前提条件を除外した上で、ビジネスケースの妥当性を検証する。

銀行が検討すべき事項

スポンサーとしてBaaSに参入する銀行は、自社のリスク管理およびコンプライアンス部門が、引き受けるプログラムの拡大スピードに合わせて成長できるかどうかを自問すべきである。集中リスクも懸念事項の一つである。少数の大口パートナーが銀行の預金の大部分を占める場合、流動性計画が複雑化するほか、顧客からの苦情対応や不正モニタリングは、銀行独自の支店網だけでなく、パートナーの顧客基盤全体にわたって機能しなければならない。

米国以外の規制動向

欧州連合（EU）においては、決済サービス指令（PSD2、およびその改定案）や、2025年1月より適用されているデジタル業務レジリエンス法（DORA）が、外部のテクノロジープロバイダーに依存する企業に対し、監督、テスト、および出口戦略に関する要件を課している。英国では、金融行動監視機構（FCA）が、企業による顧客資金の保全方法に注視している。細部は異なるものの、方向性は一貫している。すなわち、規制当局は、顧客に対して責任を負う主体がサプライチェーン全体を把握し、管理することを求めているのである。

よくある質問

銀行チャーターを持たない企業でも、金融商品を提供できるのか？

免許を保有する機関と提携することで提供が可能となる。免許保有機関が資金を保有し、規制上の責任を負う。企業側は、どの企業が銀行であり、どの企業がアプリであるかを顧客に対して明確に示さなければならず、そのマーケティング手法が誤認を招くものであってはならない。

フィンテックアプリ内の資金は預金保険によって保護されるのか？

預金保険は、要件を満たした（インシュアード）銀行の破綻をカバーするものである。アプリを介して保有される資金の保護は、口座の仕組みがどのように構築されているか、そして記録がどれほど適切に管理されているかに依存する。フィンテック企業自体の破綻から保護されるわけではない。

BaaSとエンベデッド・ファイナンスの違いは何か？

BaaSとは、銀行やプラットフォームによって提供されるインフラストラクチャのことである。エンベデッド・ファイナンスとは、非金融アプリ内で顧客が目にするプロダクト体験を指す。一方が「配管」であれば、もう一方は「蛇口」である。

2024年の相次ぐ破綻により、BaaSモデルは終わったのか？

終わってはいないが、より慎重な姿勢が求められるようになっている。今後は、銀行との直接的な関係構築、パートナーに対するより厳格な監督、より精緻な台帳管理、そして顧客と免許保有機関の間のレイヤーの縮小が進むことが予想される。

情報源および参考文献

• 連邦預金保険公社（FDIC）、トランザクション機能を持つカストディ口座の記録保持に関する規則案（2024年）、fdic.gov。
• 米連邦準備制度理事会（FRB）理事会、規制II（デビットカードのインターチェンジ手数料およびルーティング）、federalreserve.gov。
• 通貨監督庁（OCC）、サードパーティとの関係およびリスク管理に関する通達、occ.gov。
• 欧州連合、規則（EU）2022/2554（DORA）、eur-lex.europa.eu。

規制、法的措置、および企業に関する詳細情報は公開情報に基づいており、変更される可能性があるため、上記の情報源にてご確認ください。本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、財務または法的な助言を構成するものではありません。