Banking-as-a-Service dan Keuangan Tertanam: Strategi dan Risiko

Arti Sebenarnya dari *Embedded Banking* dan BaaS

*Embedded finance* adalah praktiknya menawarkan produk keuangan di dalam produk non-keuangan, seperti rekening pembayaran dalam aplikasi pemesanan kendaraan (*ride-hailing*) atau pinjaman saat *checkout* di toko *online*. *Banking-as-a-Service* (BaaS) adalah infrastruktur di balik sebagian besar hal tersebut: bank berlisensi, atau platform yang bekerja sama dengannya, menyediakan rekening, kartu, dan pembayaran melalui API agar perusahaan lain dapat menawarkannya dengan merek mereka sendiri.

Daya tariknya sangat jelas. Perusahaan perangkat lunak atau peritel dapat menambah pendapatan dan loyalitas tanpa harus menjadi bank. Sebuah bank mendapatkan distribusi melalui nasabah mitranya. Risikonya pun sama jelasnya: merek yang dilihat nasabah bukanlah pihak yang memegang izin, dan ketika terjadi masalah, tidak selalu jelas siapa yang harus bertanggung jawab.

Cara Utama Membangunnya

Dari Mana Sumber Pendapatannya

• Interchange. Biaya kartu yang dibayarkan oleh *merchant* adalah sumber pendapatan utama. Di Amerika Serikat, amandemen Durbin membatasi *interchange* kartu debit untuk bank dengan aset lebih dari 10 miliar dolar, tetapi mengecualikan bank-bank yang lebih kecil. Inilah alasan utama mengapa bank-bank kecil sangat populer dijadikan bank sponsor.
• Selisih suku bunga simpanan (*deposit spreads*). Saldo nasabah yang disimpan di bank menghasilkan pendapatan bunga, yang sebagian dapat dibagikan kepada mitra.
• Biaya perangkat lunak dan platform. Biaya berbasis penggunaan atau langganan dari penyedia infrastruktur.
• Margin peminjaman. Kredit *embedded*, ketika mitra membawa data penjaminan (*underwriting*) dan bank atau pemberi pinjaman menyediakan modalnya.

Arus pendapatan ini dapat berubah dengan cepat seiring dengan regulasi dan suku bunga. Model yang bergantung pada salah satu komponen tersebut, misalnya pengecualian batas *interchange*, harus diuji ketahanan (*stress-tested*) terhadap kemungkinan dicabutnya ketergantungan tersebut.

Apa yang Salah pada 2024 dan Mengapa Hal Itu Penting

Kelemahan dari model berlapis ini menjadi nyata pada tahun 2024. Synapse, sebuah perusahaan *middleware* BaaS asal AS, mengajukan kebangkrutan pada bulan April tahun tersebut. Para nasabah dari aplikasi *fintech* yang dibangun di atas Synapse mendapati bahwa saldo yang disimpan di bank mitra—termasuk Evolve Bank & Trust—tidak cocok dengan catatan yang ditampilkan oleh aplikasi, dan banyak dari mereka yang tidak dapat mengakses dana mereka untuk jangka waktu yang lama. Episode ini menunjukkan kelemahan mendasar: ketika beberapa perusahaan mencatat uang yang sama, kegagalan pada salah satu pihak dapat membuat tidak ada seorang pun yang dapat memastikan siapa sebenarnya pihak yang berhak atas dana tersebut.

Regulator sebelumnya telah memberikan peringatan kepada bank-bank sponsor. Tindakan penegakan hukum terhadap beberapa dari bank tersebut, termasuk Blue Ridge Bank dan Evolve, berpusat pada lemahnya pengawasan terhadap mitra *fintech*, program kepatuhan yang tidak sejalan dengan pertumbuhan, serta buruknya kontrol atas dana nasabah. Pada bulan September 2024, Federal Deposit Insurance Corporation mengusulkan aturan yang mewajibkan bank untuk menyimpan catatan terperinci mengenai pemilik individu dari rekening kustodian, yang ditujukan persis untuk mengatasi masalah ini.

Daftar Periksa Uji Tuntas (*Due Diligence*) untuk Perusahaan yang Menggunakan BaaS

1. Siapa yang memegang uang tersebut? Ketahui nama lembaga berlisensi yang memegang dana nasabah, dan berikan kemudahan bagi nasabah untuk mengetahuinya.
2. Siapa yang memegang buku besar (*ledger*)? Tegaskan perlunya rekonsiliasi harian antara catatan bank dan catatan platform, lengkap dengan proses tertulis dan laporannya.
3. Siapa yang bertanggung jawab atas kepatuhan? Bank biasanya tetap bertanggung jawab atas program anti-pencucian uang (*anti-money laundering*) mereka bahkan ketika mitra mengumpulkan data nasabah. Pastikan peran-peran tersebut dituangkan secara tertulis dan diaudit.
4. Apa yang terjadi jika mitra mengalami kegagalan? Miliki rencana untuk memindahkan nasabah ke bank atau platform lain, dan pastikan kontrak memberi Anda akses ke data Anda sendiri.
5. Bagaimana cara kerja asuransi? Asuransi simpanan melindungi dari kegagalan bank, bukan dari kerugian di pihak *fintech* atau platform. Perlindungan alihan (*pass-through coverage*) sangat bergantung pada keakuratan catatan tentang siapa pemilik uang tersebut.
6. Apakah pendapatannya berkelanjutan? Uji kelayakan bisnis tanpa berasumsi pada regulasi atau suku bunga yang paling menguntungkan.

Hal yang Perlu Dipertimbangkan oleh Bank

Bank yang terjun ke BaaS sebagai sponsor harus memastikan apakah tim risiko dan kepatuhan mereka dapat berkembang secepat program yang mereka ambil. Konsentrasi risiko adalah hal lain yang perlu diperhatikan: beberapa mitra besar dapat menyumbang sebagian besar simpanan bank, yang pada akhirnya mempersulit perencanaan likuiditas. Selain itu, penanganan keluhan konsumen dan pemantauan penipuan harus berfungsi di seluruh basis nasabah mitra, bukan hanya di kantor cabang bank itu sendiri.

Regulasi di Luar Amerika Serikat

Di Uni Eropa, kerangka kerja layanan pembayaran (PSD2, dengan usulan penggantinya) serta *Digital Operational Resilience Act* (DORA) yang telah berlaku sejak Januari 2025, menetapkan persyaratan bagi perusahaan yang mengandalkan penyedia teknologi pihak luar, termasuk ekspektasi terkait pengawasan, pengujian, dan rencana mitigasi keluar (*exit plan*). Di Britania Raya, *Financial Conduct Authority* berfokus pada bagaimana perusahaan mengamankan dana nasabah. Detailnya mungkin berbeda, tetapi arah tujuannya tetap konsisten: regulator mengharapkan siapa pun yang bertanggung jawab atas nasabah untuk memahami dan mengendalikan seluruh rantai layanan tersebut.

Pertanyaan yang Sering Diajukan

Bisakah perusahaan mana pun menawarkan produk perbankan tanpa izin bank?

Mereka dapat menawarkannya dengan bermitra dengan lembaga berlisensi, yang memegang dana serta memikul tanggung jawab regulasi. Perusahaan harus bersikap transparan kepada nasabah mengenai entitas mana yang bertindak sebagai bank dan mana yang merupakan aplikasinya, serta pemasarannya tidak boleh menyiratkan hal sebaliknya.

Apakah dana di aplikasi *fintech* dilindungi oleh asuransi simpanan?

Asuransi simpanan menanggung kegagalan dari bank tertanggung. Perlindungan untuk dana yang disimpan melalui sebuah aplikasi bergantung pada bagaimana rekening tersebut disusun dan seberapa baik pencatatan yang dilakukan. Asuransi ini tidak melindungi dari kegagalan perusahaan *fintech* itu sendiri.

Apa perbedaan antara BaaS dan *embedded finance*?

BaaS adalah infrastruktur yang disediakan oleh bank atau platform. *Embedded finance* adalah pengalaman produk yang dilihat oleh nasabah di dalam aplikasi non-keuangan. Ibaratnya, BaaS adalah instalasi pipa airnya, sedangkan *embedded finance* adalah keran airnya.

Apakah model BaaS sudah berakhir setelah kegagalan-kegagalan di tahun 2024?

Tidak, tetapi model ini menjadi jauh lebih berhati-hati. Harapkan hubungan perbankan yang lebih langsung, pengawasan mitra yang lebih ketat, kontrol buku besar yang lebih baik, serta lapisan yang lebih sedikit antara nasabah dan lembaga berlisensi.

Sumber dan Bacaan Lanjutan

• Federal Deposit Insurance Corporation, usulan aturan mengenai pencatatan untuk rekening kustodian dengan fitur transaksional (2024), di fdic.gov.
• Board of Governors of the Federal Reserve System, Regulation II (Debit Card Interchange Fees and Routing), di federalreserve.gov.
• Office of the Comptroller of the Currency, buletin mengenai hubungan pihak ketiga dan manajemen risiko, di occ.gov.
• Uni Eropa, Regulation (EU) 2022/2554 (DORA), di eur-lex.europa.eu.

Aturan, tindakan penegakan hukum, dan detail perusahaan diambil dari informasi publik dan dapat berubah sewaktu-waktu; verifikasi kembali melalui sumber-sumber di atas. Artikel ini bersifat sebagai informasi umum, bukan nasihat keuangan atau hukum.