Banking-as-a-Service y finanzas embedded: Estrategia y riesgo

Qué significan realmente la banca encubierta y el BaaS

Las finanzas integradas (embedded finance) consisten en ofrecer productos financieros dentro de un producto no financiero, como una cuenta de pagos en una aplicación de transporte o un préstamo al finalizar la compra en una tienda online. El Banking-as-a-Service (BaaS) es la infraestructura que hay detrás de gran parte de este ecosistema: un banco con licencia, o una plataforma que colabora con uno, expone cuentas, tarjetas y pagos a través de API para que otra empresa pueda ofrecerlos bajo su propia marca.

El atractivo es evidente. Una empresa de software o un minorista puede sumar ingresos y fidelización sin convertirse en un banco. Un banco gana distribución a través de los clientes de sus socios. El riesgo es igual de claro: la marca que ven los clientes no es la que posee la licencia y, cuando algo sale mal, no siempre resulta obvio quién es el responsable.

Las principales formas de desarrollo

De dónde procede el dinero

• Intercambio. Las comisiones de tarjetas pagadas por los comercios son una fuente clave de ingresos. En Estados Unidos, la enmienda Durbin limita el intercambio de tarjetas de débito para los bancos con más de 10.000 millones de dólares en activos, pero exime a los bancos más pequeños, lo cual explica en gran medida por qué estos últimos son populares como bancos patrocinadores.
• Diferenciales de depósitos. Los saldos de los clientes mantenidos en el banco generan ingresos por intereses, parte de los cuales pueden compartirse con el socio.
• Comisiones de software y plataformas. Cobros basados en el uso o por suscripción procedentes del proveedor de infraestructura.
• Márgenes de préstamo. El crédito integrado, donde el socio aporta los datos de suscripción (underwriting) y el banco o prestamista aporta el capital.

Estas fuentes de ingresos pueden cambiar rápidamente debido a la regulación y a los tipos de interés. Un modelo que dependa de una de ellas, por ejemplo, de una exención en el límite de las tasas de intercambio, debe someterse a pruebas de estrés frente a la eliminación de dicha dependencia.

Qué falló en 2024 y por qué importa

Las debilidades del modelo por capas quedaron a la vista en 2024. Synapse, una empresa estadounidense de middleware BaaS, se declaró en quiebra en abril de ese año. Los clientes de las aplicaciones fintech creadas sobre Synapse descubrieron que los saldos mantenidos en los bancos asociados, incluido Evolve Bank & Trust, no cuadraban con los registros que mostraban las aplicaciones, y muchos se quedaron sin poder acceder a sus fondos durante un período prolongado. El episodio evidenció una debilidad básica: cuando varias empresas llevan registros del mismo dinero, un fallo en una de ellas puede dejar a nadie con la capacidad de decir exactamente a quién se le debe qué.

Los reguladores ya venían advirtiendo a los bancos patrocinadores. Las medidas coercitivas contra varios de ellos, incluidos Blue Ridge Bank y Evolve, se centraron en una supervisión deficiente de los socios fintech, programas de cumplimiento que no siguieron el ritmo del crecimiento y malos controles sobre el dinero de los clientes. En septiembre de 2024, la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC) propuso normas que obligarían a los bancos a mantener registros detallados de los propietarios individuales de las cuentas de custodia, orientadas exactamente a este problema.

Una lista de comprobación de diligencia debida para empresas que utilizan BaaS

1. ¿Quién guarda el dinero? Conozca el nombre de la institución con licencia que custodia los fondos de los clientes y sea capaz de mostrar a los usuarios cómo encontrarla.
2. ¿Quién lleva el libro mayor (ledger)? Exija una conciliación diaria entre los registros del banco y los de la plataforma, respaldada por un proceso escrito y reportes.
3. ¿Quién es responsable del cumplimiento normativo? El banco suele seguir siendo el responsable de su programa contra el blanqueo de capitales (AML), incluso cuando el socio recopila los datos de los clientes. Asegúrese de que los roles estén redactados por escrito y auditados.
4. ¿Qué ocurre si un socio quiebra? Tenga un plan para trasladar a los clientes a otro banco o plataforma, y compruebe que los contratos le otorgan acceso a sus propios datos.
5. ¿Cómo funciona el seguro? El seguro de depósitos protege frente a la quiebra del banco, no contra las pérdidas en la fintech o en la plataforma. La cobertura de transferencia (pass-through) depende de que se mantengan registros precisos de quién es el propietario del dinero.
6. ¿Son sostenibles los ingresos? Ponga a prueba el modelo de negocio sin contar con los escenarios regulatorios o de tipos de interés más favorables.

Qué deben tener en cuenta los bancos

Los bancos que entran en el BaaS como patrocinadores deben plantearse si sus equipos de riesgo y cumplimiento pueden crecer al mismo ritmo que los programas que adoptan. La concentración es otro motivo de preocupación: unos pocos socios grandes pueden representar la mayor parte de los depósitos de una entidad, lo que complica la planificación de la liquidez. Asimismo, la gestión de reclamaciones de los consumidores y la monitorización del fraude deben funcionar en toda la base de clientes del socio, y no solo en las propias sucursales del banco.

La regulación fuera de Estados Unidos

En la Unión Europea, el marco de servicios de pago (PSD2, con un sucesor propuesto) y la Ley de Resiliencia Operativa Digital (DORA), en aplicación desde enero de 2025, imponen requisitos a las empresas que dependen de proveedores tecnológicos externos, incluyendo expectativas sobre supervisión, pruebas y planes de salida. En el Reino Unido, la Autoridad de Conducta Financiera (FCA) se ha centrado en cómo las empresas protegen los fondos de los clientes. Los detalles varían, pero la dirección es coherente: los reguladores esperan que quienquiera que sea responsable de los clientes comprenda y controle toda la cadena.

Preguntas frecuentes

¿Puede cualquier empresa ofrecer productos bancarios sin una ficha bancaria?

Puede ofrecerlos asociándose con una institución con licencia, que es la que custodia el dinero y asume la responsabilidad regulatoria. La empresa debe dejar claro a los clientes qué firma es el banco y cuál es la aplicación, y su marketing no debe sugerir lo contrario.

¿Están protegidos los fondos de una aplicación fintech por el seguro de depósitos?

El seguro de depósitos cubre la quiebra de un banco asegurado. La cobertura del dinero mantenido a través de una aplicación depende de cómo esté estructurada la cuenta y de lo bien que se mantengan los registros. No protege contra la quiebra de la propia fintech.

¿Qué diferencia hay entre BaaS y las finanzas integradas?

El BaaS es la infraestructura proporcionada por un banco o una plataforma. Las finanzas integradas son la experiencia de producto que ve el cliente dentro de una aplicación no financiera. Lo uno es la tubería; lo otro, el grifo.

¿Ha terminado el modelo BaaS tras las quiebras de 2024?

No, pero se gestiona con mayor cautela. Cabe esperar relaciones bancarias más directas, una supervisión más estricta de los socios, mejores controles en los libros mayores y menos intermediarios entre el cliente y la institución con licencia.

Fuentes y lecturas adicionales

• Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC), propuesta de norma sobre el mantenimiento de registros para cuentas de custodia con funciones transaccionales (2024), en fdic.gov.
• Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, Reglamento II (Tasas de intercambio y encaminamiento de tarjetas de débito), en federalreserve.gov.
• Oficina del Contralor de la Moneda (OCC), boletines sobre relaciones con terceros y gestión de riesgos, en occ.gov.
• Unión Europea, Reglamento (UE) 2022/2554 (DORA), en eur-lex.europa.eu.

Las normas, las medidas coercitivas y los detalles de las empresas se han extraído de información pública y están sujetos a cambios; verifíquelos con las fuentes citadas anteriormente. Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento financiero ni legal.