Banking-as-a-Service und Embedded Finance: Strategie und Risiko

Was Embedded Banking und BaaS tatsächlich bedeuten

Embedded Finance bezeichnet die Integration von Finanzprodukten in branchenfremde Anwendungen – etwa ein Zahlungskonto in einer Mobilitäts-App oder einen Kredit direkt beim Checkout in einem Onlineshop. Banking-as-a-Service (BaaS) stellt dabei meist die technische Infrastruktur bereit: Eine lizenzierte Bank oder eine Plattform, die mit einer solchen kooperiert, macht Konten, Karten und Zahlungsfunktionen über APIs zugänglich, sodass andere Unternehmen diese unter ihrer eigenen Marke anbieten können.

Die Attraktivität liegt auf der Hand: Softwareunternehmen oder Händler erschließen sich neue Umsatzquellen und stärken die Kundenbindung, ohne selbst zu Banken werden zu müssen. Banken wiederum gewinnen über die Kundschaft ihrer Partner an Reichweite. Die Risiken sind jedoch ebenso offensichtlich: Die Marke, die Kundinnen und Kunden sehen, ist nicht dieselbe, die die Lizenz hält – und wenn etwas schiefgeht, ist die Verantwortlichkeit oft nicht auf den ersten Blick erkennbar.

Die gängigsten Betriebsmodelle

Woher die Umsätze stammen

• Interchange (Interbankenentgelte). Von Händlern gezahlte Kartengebühren stellen eine Einnahmequelle dar. In den Vereinigten Staaten deckt das Durbin-Amendment die Interchange-Gebühren für Debitkarten bei Banken mit einer Bilanzsumme von über 10 Milliarden US-Dollar ab, nimmt kleinere Banken jedoch aus. Dies ist ein wesentlicher Grund, warum kleinere Institut gern als Sponsor-Banken agieren.
• Zinsspannen (Deposit Spreads). Kundenguthaben, die bei der Bank gehalten werden, generieren Zinseinnahmen, die gegebenenfalls teilweise an den Partner ausgeschüttet werden.
• Software- und Plattformgebühren. Nutzungsabhängige oder feste Abonnementgebühren des Infrastrukturanbieters.
• Kreditmargen. Embedded Lending kommt dann zum Tragen, wenn der Partner Underwriting-Daten liefert, während die Bank oder ein Kreditgeber das Kapital bereitstellt.

Diese Einnahmequellen können sich durch regulatorische Änderungen und Zinsentwicklungen rasch verändern. Ein Geschäftsmodell, das stark von einem dieser Faktoren abhängt – etwa einer Ausnahme von Gebührendeckeln –, sollte einem Stresstest unterzogen werden, falls dieser Vorteil wegfällt.

Was im Jahr 2024 schiefging und warum das wichtig ist

Die Schwachstellen des vielschichtigen Modells wurden im Jahr 2024 überdeutlich. Synapse, ein US-amerikanischer BaaS-Middleware-Anbieter, meldete im April desselben Jahres Insolvenz an. Kundinnen und Kunden von Fintech-Apps, die auf Synapse basierten, mussten feststellen, dass die bei Partnerbanken – darunter die Evolve Bank & Trust – gehaltenen Guthaben nicht mit den in den Apps angezeigten Salden übereinstimmten. Viele konnten über längere Zeit nicht auf ihre Gelder zugreifen. Der Vorfall offenbarten eine fundamentale Schwachstelle: Wenn mehrere Unternehmen Buchungen über dasselbe Geld führen, kann ein Ausfall bei einer Partei dazu führen, dass niemand mehr genau sagen kann, wer wem welche Summe schuldet.

Die Aufsichtsbehörden hatten Sponsor-Banken bereits zuvor gewarnt. Durchgreifende Maßnahmen gegen mehrere Institute, darunter die Blue Ridge Bank und Evolve, konzentrierten sich auf eine mangelhafte Überwachung der Fintech-Partner, Compliance-Programme, die mit dem Wachstum nicht Schritt gehalten hatten, sowie unzureichende Kontrollen bezüglich der Kundengelder. Im September 2024 schlug die Federal Deposit Insurance Corporation Regeln vor, die Banken verpflichten würden, detaillierte Aufzeichnungen über die wirtschaftlichen Eigentümer von Treuhandkonten zu führen – genau mit Blick auf diese Problematik.

Eine Checkliste zur Due Diligence für Unternehmen, die BaaS nutzen

1. Wer hält das Geld? Kennen Sie den Namen des lizenzierten Instituts, das die Kundengelder verwahrt, und zeigen Sie der Kundschaft transparent, wo diese Information zu finden ist.
2. Wer führt das Hauptbuch (Ledger)? Bestehen Sie auf einem täglichen Abgleich zwischen den Bankunterlagen und den Aufzeichnungen der Plattform – untermauert durch einen dokumentierten Prozess und entsprechende Berichte.
3. Wer verantwortet die Compliance? Die Bank bleibt in der Regel für das Programm zur Bekämpfung von Geldwäsche (AML) zuständig, selbst wenn der Partner die Kundendaten erfasst. Stellen Sie sicher, dass die Rollen schriftlich fixiert und geprüft sind.
4. Was passiert bei einem Partnervorfall? Halten Sie einen Plan bereit, um Kundinnen und Kunden zu einer anderen Bank oder Plattform zu migrieren, und prüfen Sie vertraglich, dass Sie jederzeit Zugriff auf Ihre eigenen Daten haben.
5. Wie greift die Einlagensicherung? Eine Einlagensicherung schützt vor dem Ausfall der Bank, nicht jedoch vor Verlusten beim Fintech oder der Plattform. Der Schutz für durchgeleitete Gelder (Pass-through) setzt präzise Aufzeichnungen darüber voraus, wem das Geld gehört.
6. Sind die Umsätze nachhaltig? Testen Sie das Geschäftsmodell auch ohne günstige regulatorische Annahmen oder Zinsannahmen.

Was Banken berücksichtigen sollten

Banken, die als Sponsoren in den BaaS-Markt einsteigen, müssen prüfen, ob ihre Risiko- und Complianceteams genauso schnell wachsen können wie die betreuten Programme. Auch das Konzentrationsrisiko gibt Anlass zur Sorge: Wenige große Partner können den Großteil der Einlagen einer Bank ausmachen, was die Liquiditätsplanung erschwert. Zudem müssen die Bearbeitung von Verbraucherbeschwerden und die Betrugsüberwachung über die gesamte Kundbasis des Partners hinweg funktionieren und sich nicht nur auf die eigenen Filialen beschränken.

Regulierung außerhalb der Vereinigten Staaten

In der Europäischen Union stellen der Zahlungsdiensteverahmen (PSD2 mit einem anstehenden Nachfolger) und der seit Januar 2025 geltende Digital Operational Resilience Act (DORA) strenge Anforderungen an Unternehmen, die sich auf externe Technologiedienstleister verlassen – einschließlich Vorgaben für Aufsicht, Tests und Exit-Strategien. Im Vereinigten Königreich hat sich die Financial Conduct Authority (FCA) intensiv darauf konzentriert, wie Unternehmen Kundengelder absichern. Die Details variieren, doch die Richtung ist eindeutig: Die Aufsichtsbehörden erwarten, dass die Partei, die die Verantwortung gegenüber den Kunden trägt, die gesamte Kette versteht und kontrolliert.

Häufig gestellte Fragen

Kann jedes Unternehmen Bankprodukte ohne Banklizenz anbieten?

Das ist möglich, indem eine Partnerschaft mit einem lizenzierten Institut eingegangen wird, welches die Gelder verwahrt und die regulatorische Verantwortung trägt. Das Unternehmen muss gegenüber der Kundschaft jedoch klar kommunizieren, welches Institut die Bank und welches die App ist; das Marketing darf hierbei keine falschen Eindrücke erwecken.

Sind Guthaben in einer Fintech-App durch die Einlagensicherung geschützt?

Die Einlagensicherung greift im Falle des Ausfalls einer versicherten Bank. Der Schutz für Gelder, die über eine App gehalten werden, hängt davon ab, wie das Konto strukturiert ist und wie sorgfältig die Buchführung erfolgt. Sie schützt jedoch nicht vor einer Insolvenz des Fintechs selbst.

Worin liegt der Unterschied zwischen BaaS und Embedded Finance?

BaaS bezeichnet die von einer Bank oder Plattform bereitgestellte Infrastruktur. Embedded Finance ist das Produkterlebnis, das der Kunde innerhalb einer branchenfremden App wahrnimmt. Das eine sind die Rohre, das andere der Wasserhahn.

Hat sich das BaaS-Modell nach den Ausfällen im Jahr 2024 erledigt?

Nein, aber es agiert wesentlich vorsichtiger. Zu erwarten sind mehr direkte Bankbeziehungen, eine strengere Partnerüberwachung, bessere Kontrollen der Ledger-Systeme und weniger Zwischenstufen zwischen Kunden und lizenziertem Institut.

Quellen und weiterführende Literatur

• Federal Deposit Insurance Corporation, Entwurf einer Regel zur Buchführung für Treuhandkonten mit Transaktionsfunktionen (2024), abrufbar auf fdic.gov.
• Board of Governors of the Federal Reserve System, Regulation II (Interchange-Gebühren und Routing für Debitkarten), abrufbar auf federalreserve.gov.
• Office of the Comptroller of the Currency, Rundschreiben zu Drittbeziehungen und Risikomanagement, abrufbar auf occ.gov.
• Europäische Union, Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA), abrufbar auf eur-lex.europa.eu.

Regeln, aufsichtsrechtliche Maßnahmen und Unternehmensdetails basieren auf öffentlich zugänglichen Informationen und können sich ändern; bitte gleichen Sie diese mit den vorgenannten Quellen ab. Dieser Artikel dient der allgemeinen Information und stellt keine Finanz- oder Rechtsberatung dar.