Banking-as-a-Service og indlejret finans: Strategi og risiko

Hvad embedded banking og BaaS egentlig betyder

Embedded finance er praksis med at tilbyde finansielle produkter inde i et ikke-finansielt produkt – som f.eks. en betalingskonto i en taxakørsel-app eller et lån ved kassen i en netbutik. Banking-as-a-Service (BaaS) er den infrastruktur, der ligger bag meget af dette: En licenseret bank, eller en platform der arbejder sammen med en sådan, stiller konti, kort og betalinger til rådighed via API'er, så en anden virksomhed kan tilbyde dem under sit eget brand.

Attraktionen er åbenlys. En softwarevirksomhed eller detailhandler kan skabe ekstra indtægter og kundeloyalitet uden selv at blive en bank. En bank opnår distribution gennem partneres kunder. Risikoen er lige så klar: Det brand, kunderne ser, er ikke det, der holder licensen, og når noget går galt, er det ikke altid indlysende, hvem der har ansvaret.

De primære måder det opbygges på

Hvor pengene kommer fra

• Interchange (interchange-gebyrer). Kortgebyrer betalt af forhandlere er en central indtægtskilde. I USA begrænser Durbin-tillægget debet-interchange for banker med mere end 10 milliarder dollars i aktiver, men fritager mindre banker, hvilket er en væsentlig årsag til, at mindre banker er populære sponsorbanker.
• Indlånsmarginer. Kundesaldi, der holdes i banken, genererer renteindtægter, hvoraf en del kan deles med partneren.
• Software- og platformgebyrer. Forbrugsbaserede eller abonnementsbaserede gebyrer fra infrastrukturoperatøren.
• Udlånsmarginer. Embedded credit, hvor partneren bidrager med underwriting-data, og banken eller långiveren stiller kapitalen til rådighed.

Disse indtægtsstrømme kan ændre sig hurtigt som følge af regulering og renteniveau. En model, der er afhængig af en af disse – f.eks. en undtagelse fra et interchange-loft – bør stresstestes mod det scenarie, at denne afhængighed fjernes.

Hvad der gik galt i 2024, og hvorfor det er vigtigt

Svaghederne ved den lagdelte model blev synlige i 2024. Synapse, en amerikansk BaaS-middleware-virksomhed, indgav konkursbegæring i april det år. Kunder af fintech-apps bygget på Synapse oplevede, at de saldi, der blev holdt hos partnerbanker, herunder Evolve Bank & Trust, ikke stemte overens med de optegnelser, som apps'ene viste, og mange var ude af stand til at få adgang til midler i en længere periode. Episoden afdækkede en grundlæggende svaghed: Når flere virksomheder fører regnskab over de samme penge, kan et svigt hos den ene betyde, at ingen kan sige præcist, hvem der skylder hvad.

Regulatorer havde allerede advaret sponsorbanker. Håndhævelsessager mod flere af dem, herunder Blue Ridge Bank og Evolve, kredsede om svag overvågning af fintech-partnere, compliance-programmer der ikke holdt trit med væksten, og mangelfulde kontroller med kundemidler. I september 2024 foreslog Federal Deposit Insurance Corporation regler, der ville forpligte banker til at føre detaljerede optegnelser over de reelle ejere af depotkonti – direkte rettet mod dette problem.

En due diligence-tjekliste for virksomheder, der bruger BaaS

1. Hvem holder pengene? Kend navnet på den licenserede institution, der opbevarer kundemidlerne, og vær i stand til at vise kunderne, hvordan de finder den.
2. Hvem fører hovedbogen? Stil krav om daglig afstemning mellem bankens og platformens regnskaber med en skriftlig proces og dertilhørende rapporter.
3. Hvem har ansvaret for compliance? Banken forbliver som regel ansvarlig for sit anti-money-laundering-program, selv når partneren indsamler kundedata. Sørg for, at rollerne er fastlagt på skrift og revideres.
4. Hvad sker der, hvis en partner svigter? Hav en plan for at flytte kunder til en anden bank eller platform, og tjek, at kontrakterne giver dig adgang til dine egne data.
5. Hvordan fungerer forsikringen? Indlånsforsikring beskytter mod bankens sammenbrud, ikke mod tab hos fintech-selskabet eller platformen. Pass-through-dækning afhænger af nøjagtige optegnelser over, hvem der ejer pengene.
6. Er indtægterne holdbare? Test forretningsmodellen uden brug af de mest gunstige regulatoriske eller rentemæssige antagelser.

Hvad banker bør overveje

Banker, der går ind i BaaS som sponsorbanker, bør overveje, om deres risici- og compliance-teams kan vokse i samme takt som de programmer, de påtager sig. Koncentration er et andet bekymringspunkt: Få store partnere kan udgøre størstedelen af en banks indlånsbase, hvilket komplicerer likviditetsplanlægningen, og håndtering af kundeklager samt svindelovervågning skal fungere på tværs af partnerens kundegruppe og ikke kun i bankens egne filialer.

Regulering uden for USA

I Den Europæiske Union stiller betalingstjenesterammen (PSD2, med en efterfølger undervejs) og Digital Operational Resilience Act (DORA), som har fundet anvendelse siden januar 2025, krav til virksomheder, der er afhængige af eksterne teknologileverandører – herunder forventninger til tilsyn, test og exit-planer. I Det Forenede Kongerige har Financial Conduct Authority fokuseret på, hvordan virksomheder beskytter kundemidler. Detaljerne varierer, men retningen er konsekvent: Myndighederne forventer, at den, der har ansvaret for kunderne, forstår og kontrollerer hele kæden.

Ofte stillede spørgsmål

Kan en hvilken som helst virksomhed tilbyde bankprodukter uden en banklicens?

Den kan tilbyde dem ved at indgå partnerskab med en licenseret institution, som opbevarer pengene og bærer det regulatoriske ansvar. Virksomheden skal gøre det helt klart for kunderne, hvilken virksomhed der er banken, og hvilken der er appen, og dens markedsføring må ikke antyde andet.

Er midler i en fintech-app beskyttet af en indlånsforsikring?

Indlånsforsikring dækker, hvis en forsikret bank går ned. Dækningen for penge, der holdes gennem en app, afhænger af, hvordan kontoen er struktureret, og hvor omhyggeligt regnskaberne føres. Den beskytter ikke mod selve fintech-virksomhedens konkurs.

Hvad er forskellen på BaaS og embedded finance?

BaaS er den infrastruktur, der leveres af en bank eller platform. Embedded finance er den produktoplevelse, kunden ser inde i en ikke-finansiel app. Det ene er VVS-installationen; det andet er vandhanen.

Er BaaS-modellen færdig efter kriserne i 2024?

Nej, men den er blevet mere forsigtig. Forvent flere direkte bankrelationer, strengere opsyn med partnere, bedre kontrol med hovedbøger og færre lag mellem kunden og den licenserede institution.

Kilder og yderligere læsning

• Federal Deposit Insurance Corporation, foreslået regel om journalføring for depotkonti med transaktionsfunktioner (2024), på fdic.gov.
• Board of Governors of the Federal Reserve System, Regulation II (Debit Card Interchange Fees and Routing), på federalreserve.gov.
• Office of the Comptroller of the Currency, cirkulærer om tredjepartsrelationer og risikostyring, på occ.gov.
• Den Europæiske Union, Forordning (EU) 2022/2554 (DORA), på eur-lex.europa.eu.

Regler, håndhævelsessager og virksomhedsdetaljer er baseret på offentligt tilgængelig information og kan ændre sig; kontroller oplysningerne op mod ovenstående kilder. Denne artikel udgør generel information og er ikke finansiel eller juridisk rådgivning.